Onduidelijke en dubbelzinnige contractsbepaling: Hoe leest u dat?

In de praktijk gebeurt het weleens dat een contractbepaling onduidelijk of dubbelzinnig is. Hoe kan deze bepaling worden uitgelegd? Hoe kijkt de Nederlandse rechter ernaar? 

In 1981 heeft de Hoge Raad het Haviltex arrest gewezen. Het arrest gaat om het volgende. In begin 1976 heeft de onderneming Ermes en Langerwerf een machine voor het snijden van piepschuim verkocht aan het bedrijf Haviltex. In de tussen partijen gesloten koopovereenkomst werd een bepaling opgenomen. Krachtens deze bepaling mocht Haviltex tot einde 1976 de machine teruggeven aan de verkoper. Bij het teruggeven van de machine zou de koopovereenkomst worden ontbonden. De verkoper zou de aankoopsom terugbetalen aan Haviltex.  In het midden van het jaar wilde Haviltex beroep doen op deze bepaling. De verkoper weigerde het verzoek van Haviltex, omdat Haviltex geen geldige reden had. De verkoper stelde dat beide partijen nooit hebben bedoeld dat de koopovereenkomst zonder opgave van geldige redenen ontbonden zou kunnen worden.

Haviltex meende dat er in het beding enkel stond dat de machine voor het einde van 1976 kon worden teruggeven. In het beding stond niet dat voor de teruggave een geldige reden aanwezig diende te zijn. Partijen zijn naar de rechter gestapt. Het gerechtshof meende dat Haviltex beroep kon doen op de bewoording van het beding. Maar de Hoge Raad was niet het mee eens met de rechtsoverweging van het Gerechtshof. De Hoge Raad is van oordeel dat “De vraag hoe in een schriftelijk contract de verhouding van partijen is geregeld en of dit contract een leemte laat die moet worden aangevuld, kan niet worden beantwoord op grond van alleen maar een zuiver taalkundige uitleg van de bepalingen van dat contract. Voor de beantwoording van die vraag komt het immers aan op de zin die pp. in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij kan mede van belang zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht”.

Sindsdien maakt men altijd gebruik van het Haviltex arrest bij het interpreteren van onduidelijke contractsbepalingen.

In 2013 heeft de Hoge Raad in het arrest Lundiform/Mexx de belangen van het Haviltex opnieuw bevestigd. In het Lundiform/Mexx arrest benadrukt de Hoge Raad: “indien bij de uitleg van een overeenkomst groot gewicht toekomt aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen, kunnen de overige omstandigheden van het geval meebrengen dat een andere (dan de taalkundige) betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst moet worden gehecht. Beslissend blijft immers de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten”.

Uit de vorengenoemde arresten volgt dat bij de uitleg van een schriftelijke bepaling niet enkel gekeken moet worden naar de taalkundige betekenis van de geschreven tekst, maar ook naar wat partijen over en weer hebben verklaard en wat zij redelijkerwijs uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben mogen afleiden. Bij het bepalen van die gerechtvaardigde verwachtingen kan mede van belang zijn welke rechtskennis partijen hebben en tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren. Bovendien komt, zo is in de loop der jaren geconcretiseerd, betekenis toe aan de totstandkomingsgeschiedenis van het contract, de context van het beding, de aanvaardbaarheid van de rechtsgevolgen van de ene of andere uitleg, de aard en het doel van het contract en de door partijen gedane uitvoeringen na het sluiten van de overeenkomst.

Mocht u nog andere vragen hebben naar aanleiding van dit artikel, kunt u contact opnemen met Mynta Law. Tel: 070 205 1160; E-mail: info@mynta.nl